WLFI中文网更新日期：2024-10-15
第一条 – 名称
第 1.01 节 名称
该公司为特拉华州一家非股份公司，名称为 World Liberty Financial, Inc.（“公司”）。
第 1.02 节 名称变更
公司可经董事会多数票表决更改其名称。任何此类名称更改均应通过公司提交使用假名的通知或修改公司注册证书的方式进行。
第二条 – 权力和目的
第 2.01 节 目的
公司的宗旨应为特拉华州普通公司法允许的任何合法目的。
第 2.02 节 权力
公司应拥有实现上述目的所需的一切权力以及根据特拉华州法律组织成立的非股份公司的一切权力。
第三条 – 会员资格
第 3.01 节 会员类别和权力
除特拉华州法律、公司注册证书或本章程另有规定外，公司成员的类别、资格、权利、特权、会费、费用、责任的数量以及退出、中止和开除的规定应由董事会决定。
第 3.02 条 会员资格和投票权
公司的初始成员应为 Chase Herro 和 Zachary Folkman。新成员的加入需经公司现有成员一致同意。
第四条 – 会员会议
第 4.01 条 年度会员大会的时间和地点
会员年度大会每年在董事会确定的时间和地点举行。除非特拉华州法律另有规定，否则应在会议日期前至少 10 天至 60 天向所有会员发出年度会员大会通知。
第 4.02 条 年度会员大会要处理的事务
年度会员大会可开展或提交以下业务或报告：
- (a) 董事选举：选举董事加入董事会。
- (b) 财务报告：可以向会员提交最近一年的活动和财务报告。
- (c) 业务计划：可以提供描述公司活动的未来一年的业务计划和预算。
- (d) 任何其他需要会员批准的事项： 投票会员可就任何其他需要会员批准的事项或董事会请求会员建议或批准的事项采取行动，但须根据本章程和特拉华州法律进行适当通知。
第 4.03 节 董事的提名和选举
董事会应在年度会员大会召开日期前至少 10 天至 60 天向投票会员提交董事会董事候选人名单。
第 4.04 节 会员特别会议
董事会主席或董事会可召集会员特别会议。任何会员特别会议的通知应在会议日期前至少 10 天至 60 天发送给所有会员，除非特拉华州法律另有规定。
第 4.05 节 法定人数
任何会员会议上，只要有两 (2) 名当时信誉良好的投票会员亲自或通过代理出席，即可构成处理任何事务的法定人数。如果任何会员会议上出席人数不足法定人数，出席人数的多数人可延期会议，无需另行通知，直至达到法定人数。
第 4.06 节 代理
在任何会员会议上，有权投票的会员均可根据特拉华州法律通过代理投票或通过董事会政策规定的特拉华州法律允许的其他合理方式投票。公司可认可会员的董事会官员或执行董事在任何亲自出席的会员会议上代表会员进行投票并确定法定人数。
第 4.07 节 书面投票表决
如果公司向每位有权就该事项进行投票的会员提供书面选票，并根据特拉华州法律进行投票，则任何需要会员批准的行动均可在会员会议上不经会议进行。
第五条 – 董事会
第 5.01 节 董事人数
公司应设立董事会，董事会至少由 2 名董事组成。董事会的初始规模最初应固定为 2 名董事。成员可以经成员一致同意更改董事会的规模、任命额外董事或终止董事职位。
第 5.02 节 权力
除法律另有规定外，公司的一切权力均由董事会行使或在董事会的授权下行使，公司的业务和事务均在董事会的指导下进行管理。
第 5.03 节 期限
董事任期为三年，但任期不得结束，直至选出继任者。董事最多可连任两届三年，加上填补空缺或少于三年的任期。会员选举的董事的任期不得由董事会缩短。
第 5.04 节 空缺
董事会可填补因董事辞职、死亡或被免职而产生的空缺，或可任命新董事填补之前空缺的董事会职位，但须遵守本章程规定的董事最高人数。
- (a) 意外空缺：董事会因辞职、死亡或被免职而出现的空缺，应由董事会填补，填补期为被替换董事的剩余任期。
- (b) 填补先前空缺的职位：董事会在会员年度会议期间任命的每位董事，若要增加董事填补先前空缺的董事会职位，则应与根据本章程向会员提交的下一批候选人一起参加选举，任期与原先任期相同。
第 5.05 节 董事的免职
董事可随时因董事会认为充分的原因被免职，但需经公司成员投票赞成。此外，连续三次缺席董事会例会将被视为自动辞职，无需董事会采取任何进一步行动，除非董事会主席同意其缺席。
第 5.06 节 董事会会议
(a)定期会议：董事会每年应在董事会规定的时间和地点至少举行四 (4) 次定期会议。董事会定期会议可在不另行通知的情况下召开；但董事会主席或执行董事应尽最大努力在会议召开前至少十天发送电子或书面定期会议提醒。
(b)特别会议：董事会特别会议可由董事会主席或董事会召集。特别会议必须提前至少 2 天通知每位董事，告知会议日期、时间和地点，但不包括会议目的。
(c)董事会会议通知：每次会议的日期、时间和地点应以以下方式通知每位董事：(i) 会议召开前至少 48 小时亲自通知；(ii) 会议召开前至少 48 小时通过电话、电子邮件或其他电子方式通知；或 (iii) 会议召开前至少两 (2) 天通过隔夜快递将书面通知发送至公司记录中所示的董事地址。
(d)放弃通知：根据特拉华州法律，任何董事均可放弃任何会议的通知。
第 5.07 节 行为方式
(a)法定人数：会议召开前立即在任的董事的多数票（如果只有两名董事，则为两名董事）构成董事会该次会议处理事务的法定人数。
(b)投票：在法定人数出席的会议上，出席的大多数投票董事的行为应为董事会的行为，除非本章程另有规定或法律另有规定。每位董事有一票表决权。
(c)不得代理投票：董事不得通过代理投票或签署董事会决议或同意书。
(d)参与：董事可以通过任何通讯方式参加定期或特别会议，通过这种方式，所有与会董事可以在会议期间同时听到彼此的发言，包括亲自出席或通过电话或电子电话会议。
第 5.08 条 未经会议同意的行动
董事会会议上要求或允许采取的任何行动均可在不召开会议的情况下采取，但前提是所有有权就相关事项进行表决的董事均签署了书面同意书，阐明了所采取的行动。如果所有董事均打印出决议的电子副本并签字并交回秘书，则可通过电子邮件采取此类行动。此类同意应具有与一致投票相同的效力，并应由秘书记录在会议记录簿中。
第 5.09 节 公司年度董事会会议和官员选举
董事会应在每隔一次年度会员大会之后的第一次董事会会议（“年度公司董事会会议”）上选举官员，任期直至选出符合资格的继任者。
第六条 – 官员
第 6.01 节 官员
公司的官员包括董事会主席、执行董事、秘书和财务主管，所有官员均由董事会选出并按照董事会意愿任职。每位官员均有权并应履行本章程或董事会决议或董事会授权的官员指示规定的职责，以规定其他官员的职责和权力。
董事会还可任命额外的副主席和其他其认为对公司业务的正常开展有利的官员，他们每个人都应拥有董事会确定的权力并履行董事会确定的职责。一人可担任两个或多个职位，但如果需要两个或多个官员采取行动，则任何官员不得担任多个职位。
第 6.02 节 任期
每位官员的任期为两年，不得连续任职超过两届。除非当选填补官员职位的空缺，否则每位官员的任期应从当选的年度公司董事会会议休会时开始，并应于当选后第二次年度公司董事会会议休会时结束。
第 6.03 节 免职和辞职
董事会可随时免除高管职务，无论有无理由。任何高管均可随时以书面形式通知公司辞职，但不影响公司根据该高管作为一方的任何合同所享有的权利（如果有）。任何辞职均应在收到通知之日或通知中指定的任何更晚时间生效，除非通知中另有规定。辞职无需接受即可生效。
第 6.04 节 董事会主席
董事会主席应领导董事会履行其职责和责任，包括在出席的情况下主持董事会的所有会议，并应履行与办公室相关的或董事会适当要求的所有其他职责。董事会主席应主持所有成员会议。
第 6.05 节 秘书
秘书应保存或促使保存所有会员会议以及董事会和董事会委员会的所有会议和行动的会议记录。每次会议的会议记录应注明会议召开的时间和地点，以及确定所采取的行动和会议是否按照法律和本章程召开所需的其他信息。秘书应根据章程的要求，通知所有会员、董事和委员会会议。秘书应具有董事会或董事会主席规定的其他权力并履行其规定的其他职责。秘书可在董事会（或执行委员会）批准的情况下任命一名工作人员协助履行秘书的全部或部分职责。
第 6.06 节 董事会服务报酬
董事不得因履行董事职责而获得报酬。董事会可制定政策，为董事履行董事会职责所产生的费用（例如参加董事会会议的差旅费）提供合理的报销。
第 6.07 节 财务主管
财务主管应为监督公司财务状况和事务的首席董事。财务主管应监督并随时向董事会通报公司的财务状况和审计或财务审查结果。财务主管应与执行董事或负责维护公司财务记录的其他员工或官员一起监督预算编制，并确保及时或根据董事会的要求向董事会提供适当的财务报告，包括重大交易和公司财务状况的说明。财务主管应履行董事会或董事会主席适当要求的所有职责。财务主管可在董事会（或执行委员会）批准的情况下任命一名合格的财务代理人或工作人员协助履行财务主管的全部或部分职责。
第 6.08 节 执行董事和其他官员
执行董事应为公司官员，由董事会任命。如果执行董事辞去公司官员职务，则其不得再担任执行董事。董事会可指定公司其他官员职位，并可任命和分配公司其他非董事官员的职责。
第七条 – 咨询委员会和董事会委员会
第 7.01 节 咨询委员会和董事会委员会的设立
董事会可根据需要或适当情况随时设立一个或多个咨询委员会或董事会委员会。
第 7.02 节 规模、期限和职责
此类咨询委员会和董事会委员会的规模、期限、组成和职责应由董事会确定。
第八条 – 执行董事和员工
第 8.01 节 任命
董事会可任命一名执行董事担任公司首席执行官兼总裁。执行董事将按照董事会的意愿任职，并直接向董事会报告。
第 8.02 节 职责
执行董事负责公司的行政管理，全面、积极地监督公司的财产、业务和事务。执行董事应执行公司的政策和计划，并根据董事会的指示履行职责，但须接受董事会的监督。
第九条 – 管理
第 9.01 节 财政年度
本公司的会计年度为1月1日至12月31日，但可经董事会决议变更。
第9.02节支票、汇票等
所有支票、支付命令、提单、仓单、债务、汇票及保险证明均须由公司官员或代理人签署或背书，并须按照董事会或董事会授权的任何委员会随时通过决议确定的方式执行。
第 9.03 节存款和账户
公司所有未用于其他用途的资金应不时存入董事会或董事会授权的任何委员会选择的银行、信托公司或其他托管机构的一般或特别账户中，或由首席执行官和总裁或公司任何其他官员或代理人选择的银行、信托公司或其他托管机构，董事会可不时将此类权力授予上述人员。
第 9.04 节 投资
公司资金可以全部或部分以现金形式保留，或投资及再投资于董事会认为合适的不动产、动产或其他财产、股票、债券或其他证券。
第 9.05 节 多重签名钱包
- (a) 公司应被允许在一个或多个多重签名中持有资产。董事应负责任命多重签名成员，这些成员不得仅凭借多重签名成员的身份成为公司的官员或董事。每个多重签名成员在被任命为多重签名成员之前应签署多重签名参与协议。
- （b）每个多重签名成员均有权按照本协议第十条的规定获得公司的赔偿，但是，公司不得对任何由于多重签名成员的重大过失或故意不当行为而造成的任何损失进行赔偿。
- （c）所有多重签名成员均应在公司会议记录中通过区块链地址指定。
- (d) 所有多重签名及其控制的资产应为公司的财产，而非多重签名成员的财产。每个多重签名成员的私钥应为该多重签名成员的单独财产，不构成公司财产。从多重签名中删除私钥应构成公司从该多重签名中删除控制该私钥的人员的行为。
- （e）所有多重签名成员应按照本章程、治理平台和社区模块、社区模块批准或社区模块否决（如适用）行事。
第 9.06 节 社区模块
除可能构成或造成违反法律要求或安全风险的不合理风险的情况外，任何多重签名成员行动均应通过社区模块和适用的治理平台投票批准。就前句而言，多重签名成员行动是否构成或造成违反法律要求或安全风险的不合理风险应由董事会全权酌情决定。任何社区模块批准或社区模块否决都应通过多重签名成员针对治理平台投票的行动来实现。为避免疑义，受社区模块批准或社区模块否决约束的治理平台行动不应被视为公司行动，社区模块不是公司独立的机构、董事、官员、承包商或类似的控制人。
第 9.07 节 重大不利事件
如果发生重大不利事件，董事或多重签名成员（如适用）可暂停与该重大不利事件有关的治理平台和社区模块，直至重大不利事件过去或不再重要。
9.08. 安全多重签名
董事会在获得社区模块批准后，可指定负责治理平台或协议升级或应对重大不利事件和安全风险的多重签名（“安全多重签名”），并且此类安全多重签名可通过上述方式获得任何权力、权利、资产、激励或义务。授予安全多重签名的权力、权利、资产、激励或义务可能包括执行以下任何一项或全部任务的权力，但在每种情况下，安全多重签名只能以符合本章程的方式使用这些权力：
- （a）有权实施、批准、弃权或否决暂时或永久中止一个或多个欧盟自治系统的一项或多项职能或特性；
- （b）对一个或多个社区自治系统的直接或间接软件升级进行实施、批准、弃权或否决的权力；
- （c）有权实施、批准、弃权或否决将资产从一个或多个社区自治系统的控制或保管转移到一个或多个其他社区自治系统的控制或保管，但前提是此类转移的目的和合理预期结果是确保这些资产的安全，归其合法所有者或控制者所有；以及
- （d）在社区自治系统内实施、批准、弃权或否决交易逆转的权力（在可能的情况下并与本章程一致）。
根据本协议第 9.06 节所述的社区模块限制，社区模块可在董事会批准下投票通过治理平台删除任何安全多重签名。
9.09. 社区模块法定人数
就本文的所有目的而言，除非董事会决议另有规定，第 9.06 节中所述的任何社区模块行动均需获得占可投票社区代币总量 5% 的最低法定人数。但是，各个社区模块提案的具体法定人数可根据治理平台和提案本身的条款规定，以要求更多（但不少于可投票社区代币总量的 5%）的法定人数。
第十条 – 赔偿
第 10.01 节 赔偿
公司董事会的每位成员、多重签名成员（包括但不限于任何安全多重签名）、高级职员或雇员以及公司董事会的每位前成员、多重签名成员（包括但不限于任何安全多重签名）、高级职员、董事会成员和雇员应在《特拉华州普通公司法》允许的最大范围内获得赔偿并免除其因现任或前任董事会成员、高级职员或雇员因其担任或曾担任公司董事会成员、多重签名成员、高级职员或雇员而可能卷入的任何威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或程序或任何此类和解而合理产生或强加的所有费用、责任和损失（包括律师费）。根据《特拉华州普通公司法》的规定，赔偿权利应包括在最终处置之前由公司支付为辩护任何此类诉讼、诉讼或程序而产生的费用（包括律师费）的权利；前提是，如果有管辖权的法院最终裁定该人无权就此类费用获得赔偿，则该人必须向公司提供书面承诺，承诺偿还预付给该人的费用金额。上述赔偿权应是公司董事会成员、多重签名成员、高级职员或雇员或前董事会成员、多重签名成员、高级职员或雇员所享有的所有其他权利的补充，而非排除这些权利。
第十一条 修正
第 11.01 节 修订
除非本章程或特拉华州法律另有规定，本章程可经董事会建议，经参加任何正式召集并达到法定人数的成员会议的公司投票成员多数票通过，全部或部分地进行修改、更改或废除，但会议通知中必须包含拟议修改、更改或废除本章程的通知。
第十条 – 附件 A – 某些定义术语
“区块链”是指由交易的哈希链接集（“区块”）组成的分布式数据结构，该结构由运行拜占庭容错协议的独立节点网络的自动共识直接或间接生成、维护和/或保护。
“区块链系统”是指：（a）区块链；（b）由一台或多台设备组成的网络，这些设备运行软件客户端或软件应用程序，共同或单独地存储、验证、处理与区块链相关的交易、更新、解决与区块链相关的分叉，或以其他方式维护、验证、读取、存储与区块链相关的数据、创建与区块链相关的公共证明或向区块链写入数据。
“区块链代币”是指专门或主要在区块链系统上实现的任何虚拟货币、代币或其他会计单位或交换媒介，无论是否可转让、不可转让、可替代或不可替代。
“社区自治系统”是指：
- （a）社区智能合约系统，包括社区模块；
- (b) 如果任何社区智能合约系统的安全性或运行依赖于另一个区块链系统或其上的任何智能合约，则该区块链系统和智能合约仅限于与社区智能合约系统相关的范围；
- （c）任何主要用于测试、原型设计和类似功能的测试网或其他测试环境或系统，如不合理地预期具有独立的竞争商业价值。
“流通的社区代币”是指已创建的社区代币总数减去公司直接控制和拥有的社区代币数量。
“社区模块”是指通过可投票社区代币投票的提案，全部或部分管理社区智能合约系统的可升级性或其他参数的每个智能合约，这些代币当前部署到以太坊主网的以下地址：0x5be9a4959308A0D0c7bC0870E319314d8D957dBB。
“社区模块批准”是指，对于任何提案，获得必要条件（如相关提案中所述；为避免疑问，提案可以规定其颁布的独立标准，例如通过所需的法定人数大于第 9.09 节中规定的人数，或构成可投票社区代币多数或多数的规范）的赞成票，这些投票是按照治理平台批准或实施该提案所必需的可投票社区代币的投票权的多数或多数持有者投的赞成票。
“社区模块否决权”是指对于任何多重签名交易或多重签名成员具有管理员权限的其他智能合约，按照治理平台的规定，以所需的可投票社区代币数量进行赞成投票，以否决、阻止或防止此类交易的实施或完成。
“社区智能合约系统”指所有链上的所有 World Liberty Finance 系统。
“社区代币”是指：（a）每个属于区块链代币类别的区块链代币，其符号为$WLFI，由以太坊主网上地址为0x5be9a4959308A0D0c7bC0870E319314d8D957dBB的智能合约铸造，其余额和转账由该智能合约追踪，且：（i）有权通过治理平台本地治理、保护、使用或以其他方式参与社区自治系统；或（ii）可本地转换为或质押为代表性社区代币，代表性社区代币具有前述条款“（a）”中描述的一项或多项权力；以及（b）每个属于由社区模块批准认可的区块链代币类别的区块链代币，作为前述条款“（a）”中提及的区块链代币类别的补充或后继者。
“排除的流通代币”是指 (a) 持有超过 5% 可投票社区代币的地址的任何社区代币，但仅限于此类社区代币超过 5% 可投票社区代币的程度，或 (b) 由公司已知的由同一个人或附属团体控制的多个地址持有的社区代币，并且，如果此类代币由单个地址持有，则将受本文第 (a) 条款的约束。
“治理平台”是指可投票社区代币的投票、决策和其他治理功能的规则，旨在本地管理、保护、利用或以其他方式参与协议的生产实施。
“法律要求”是指由下列机构发布、制定、通过、颁布、实施或以其他方式生效的任何联邦、州、地方、市政、外国、超国家或其他法律、法规、宪法、条约、指令、决议、条例、法典、命令、令状、禁令、判决、法令、裁定、裁决、规则、规章、判决、裁定或要求：(i)国家、跨国、超国家、州、联邦、省、领土、县、直辖市、区或任何性质的其他司法管辖区；(ii)联邦、州、省、地方、市政、外国或其他政府；(iii)机构、分支机构、部委、委员会、法院、行政机构或委员会，或其他政府实体、机关或机构或政治分支机构；或(iv)任何行使行政、立法、司法、监管、征税、进口或其他政府职能的准政府或私人机构。为避免疑义，法律要求还应包括任何采取或不采取该等行动将构成公司违反合同的行为。
“重大不利事件”是指（i）在协议活动过程中发生的任何欺诈或违反适用法律要求的行为；（ii）任何人明知故犯地严重违反任何适用的多重签名参与协议的任何重要条款，且合理地预期将对协议产生不利影响；（iii）任何受多重签名参与协议约束的人犯下重罪或任何道德败坏罪行；或（iv）公司、其高级职员、董事或任何多重签名成员提起或针对公司、其高级职员、董事或任何多重签名成员提起的任何重大法律诉讼。
“多重签名”是指由公司或代表公司部署的智能合约，该合约：（i）配置为识别一组指定的私钥，每个私钥由不同的人控制（每个私钥为一个“私钥”，并组成“多重签名私钥集”）；（ii）其中一个或多个功能可以响应由属于该私钥集的指定最小数量的私钥签名的交易消息而执行。“多重签名成员”是指在任何时候持有多重签名私钥的每个人。
“议定书”是指：
- （a）公司发布到任何区块链或其任何后继者的所有软件，均由社区模块批准认可，只要此类认可未被社区模块批准撤销；以及
- (b) 任何其他经社区模块批准认可为官方协议的软件，只要该认可未被社区模块批准撤销。
“代表性社区代币”是指任何区块链代币：
- (a) 在不降低或稀释社区代币的价值或经济、治理或其他权力和利益的情况下，源自或旨在代表或可兑换社区代币（或此类社区代币的价值或经济、治理或其他权力和利益）（包括根据任何流动质押或类似安排），原生于社区自治系统；
- （b）如果没有在社区自治系统上质押、转换、存放、锁定、销毁或以其他方式从流通中移除一定比例的社区代币，就无法铸造、生成、记入、分配或以其他方式存在；并且
- （c）除非前款（b）中提到的社区代币比例仍然在社区自治系统上质押、转换、存放、锁定、销毁或以其他方式从流通中移除，否则不能继续存在
“安全风险”是指任何如果实施或未得到补救，将导致任何智能合约、软件、可执行文件、网站、网络应用程序或其他代码出现漏洞或潜在漏洞的行为。
“智能合约”是指部署到区块链系统以供验证器、排序器或类似的网络运营商操作的任何可执行字节码（通常称为“智能合约”）。
“可投票社区代币”是指流通社区代币（或代表性社区代币）减去任何排除的流通代币。
